Holding empresarial: ordenar el grupo antes de que crezca más

A quién ayudamos

• Empresarios con varias sociedades que hoy tienen a título personal y quieren ordenarlas bajo una sola cabecera.
• Empresas con excedentes de tesorería o inmuebles que conviene desvincular del riesgo de la actividad.
• Empresas familiares que preparan la sucesión, dentro o fuera de la familia.
• Socios que planean vender sus participaciones, todas o parte de ellas.
• Empresas que quieren incorporar nuevos inversores, intracomunitarios o extracomunitarios, y proteger lo existente antes de su entrada.

Qué es y cuándo conviene

Un holding es, jurídicamente, una sociedad como cualquier otra, casi siempre una sociedad limitada, pero puede actuar como holding cualquier sociedad cuyo objeto incluya la tenencia y gestión de participaciones (SA, SAU, SLU…). Lo que la convierte en holding es su función: ser la sociedad dominante de un grupo. En lugar de que cada empresario sea socio directo de varias empresas, los socios lo son del holding, y el holding lo es de las empresas operativas, llamadas filiales.

La diferencia entre un holding y un grupo empresarial es de perspectiva. El grupo es el conjunto formado por una sociedad que controla a otras y las sociedades controladas. El holding es la sociedad que está en la cabecera de ese grupo. Puede haber grupos sin un holding puro, por ejemplo cuando una empresa operativa es a la vez dueña de otras.

El holding es una de las formas que puede adoptar la arquitectura societaria de una empresa, pero no la única. Por eso, antes de proponerlo, comprobamos si otra estructura cumple mejor el objetivo.

Cómo se crea. Hay dos caminos habituales:

• Canje de valores: los socios aportan sus participaciones de las empresas operativas a una sociedad nueva, el holding, y reciben a cambio participaciones de esta. Es la vía más frecuente para crear un holding sobre empresas que ya existen.
• Aportación no dineraria de otros bienes: se aportan al holding inmuebles u otros activos. A veces se combina con una escisión para separar actividad y patrimonio, como explicamos en reestructuración societaria.

La diferencia entre canje de valores y aportación no dineraria es, sobre todo, qué se aporta: en el canje se aportan participaciones que dan el control de otra sociedad; en la aportación no dineraria, en general, cualquier otro bien. El tratamiento fiscal de cada vía es distinto y debe valorarlo su asesor fiscal antes de decidir.

Conviene plantearlo cuando:

• La empresa genera beneficios que no se van a repartir a los socios y se quieren reinvertir en otras actividades.
• Hay varias líneas de negocio con riesgos distintos.
• Se prevé vender una de las empresas o dar entrada a un inversor solo en ella.
• La familia empresaria quiere preparar la sucesión con una estructura ordenada, a menudo junto con un protocolo familiar.

Cuándo no conviene. Un holding añade una sociedad más, con sus cuentas, sus obligaciones formales y sus costes. Si el empresario tiene una sola actividad pequeña y no prevé reinvertir ni vender, puede no compensar. Los beneficios fiscales que a veces se asocian a los holdings dependen de requisitos concretos y no se presumen: se analizan con el asesor fiscal caso por caso.

En qué situaciones tiene sentido

• Tiene dos o más sociedades como persona física y quiere unificarlas bajo una cabecera.
• Quiere separar inmuebles y tesorería de la actividad que asume riesgos.
• Prepara la venta de una empresa del grupo y quiere hacerlo de forma ordenada.
• Va a entrar un inversor en una sola filial.
• Prepara un relevo familiar y quiere concentrar la propiedad para evitar dispersarla.

Qué puede incluir el encargo

• Análisis de la estructura actual y de los objetivos a medio plazo.
• Diseño del holding y del grupo: qué sociedades cuelgan de él, qué activos se aportan y qué socios participan.
• Coordinación con su asesor fiscal para elegir la vía de aportación y comprobar requisitos.
• Constitución del holding o adaptación de una sociedad existente: estatutos, órgano de administración y escrituras.
• Documentación del canje de valores o de la aportación no dineraria, incluidos los informes que exija la ley.
• Pacto de socios del holding cuando hay varios socios o ramas familiares.

De qué depende el alcance

• El número de sociedades y socios implicados.
• Si el holding se constituye de nueva creación o se adapta una sociedad ya existente.
• Si se aportan solo participaciones o también inmuebles y otros activos.
• La necesidad de valoraciones o informes de experto.
• Si se combina con otras operaciones, como una escisión o la entrada de un socio.

Tras estudiar la documentación, le enviamos un presupuesto ajustado a su caso.

Cómo trabajamos

1. Toma de contacto. Nos cuenta su situación y nos remite la documentación.
2. Estudio de la documentación y presentación de propuestas. Revisamos los documentos y le planteamos las vías posibles, incluido si un holding le conviene o si hay una alternativa más sencilla, contrastadas con su asesor fiscal.
3. Presupuesto y hoja de encargo. Le enviamos por escrito el presupuesto y la hoja de encargo.
4. Ejecución y seguimiento. Le acompañamos hasta dejar el grupo funcionando con sus órganos de gobierno y nos coordinamos con su asesor fiscal o su gestoría, con los notarios y con los registros, mercantil y de la propiedad.

Quién lleva su asunto

El diseño del holding lo lleva directamente Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502), que centra su ejercicio en la arquitectura societaria, los holdings y las operaciones de M&A, siempre respaldada por el resto del equipo del despacho.

Si el holding es familiar, le recomendamos leer también nuestra guía sobre holding familiar.

Ejemplo ilustrativo: dos hermanos son socios, a partes iguales, de una empresa de construcción y de una sociedad que alquila naves. Crean un holding al que aportan sus participaciones en ambas. Cuando años después reciben una oferta por la constructora, quien vende es el holding, y las naves siguen en el grupo sin verse afectadas por la operación.

Preguntas frecuentes