Las fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) van más allá de comprar y vender. Una adquisición puede pagarse con dinero o mediante un canje de valores; una fusión integra dos sociedades en una y obliga a deshacer lo que queda duplicado. Por eso estas operaciones se preparan junto con la estructura del grupo, y a menudo requieren una reestructuración societaria previa, la creación de un holding o una ampliación de capital.
A quién ayudamos
- Empresarios que venden su empresa, por jubilación, por falta de relevo familiar o porque han recibido una oferta.
- Compradores que quieren adquirir una empresa en funcionamiento para crecer o diversificar.
- Socios que compran o venden su parte a otros socios.
- Inversores extranjeros que compran una empresa en la provincia de Málaga, en coordinación con nuestro servicio de capital extranjero.
En qué situaciones tiene sentido
- Ha recibido una oferta por su empresa y quiere saber si los términos son razonables antes de responder.
- Prepara la venta por jubilación y quiere ordenar la empresa para que resulte más atractiva.
- Quiere comprar una empresa y necesita saber qué riesgos jurídicos asume.
- Un socio quiere salir y los demás van a comprar sus participaciones, conforme a los estatutos y al pacto de socios.
- Se plantea una fusión o una adquisición dentro de un grupo de empresas.
Qué puede incluir el encargo
- Carta de intenciones o term sheet: las condiciones básicas, la exclusividad y la confidencialidad antes de empezar.
- Due diligence legal: revisión de la sociedad, sus contratos, litigios, licencias, inmuebles, trabajadores y riesgos, con un informe de conclusiones.
- Estructura de la operación: compra de participaciones o de activos, fusión, canje de valores o aportación no dineraria, y sus consecuencias.
- Contrato de compraventa (SPA): precio, forma de pago, manifestaciones y garantías del vendedor, indemnizaciones y condiciones.
- Negociación con la otra parte y sus asesores.
- Mecanismos de garantía y de pago aplazado: modelos de precio variable (earn-outs) vinculados a resultados futuros, retenciones de precio y cuentas de garantía o depósito (escrow accounts) para blindar a ambas partes frente a imprevistos.
- Cierre: escritura pública, cambios en el órgano de administración y comunicaciones necesarias.
- Coordinación con asesores financieros y fiscales para la valoración y el impacto tributario.
De qué depende el alcance
- El tamaño de la empresa y la complejidad de su actividad.
- Si se compran participaciones o activos concretos.
- La profundidad y exigencia de la due diligence, que determina si requiere un análisis técnico ampliado en áreas críticas como la contratación laboral, los litigios en curso o las contingencias fiscales heredadas.
- Si hay financiación bancaria, pago aplazado o precio variable.
- Si la operación es sencilla entre socios o hay que negociar con un comprador o un vendedor externo.
Tras estudiar la documentación, le enviamos un presupuesto ajustado a su caso.
Cómo trabajamos
- Toma de contacto. Nos cuenta su situación y nos remite la documentación.
- Estudio de la documentación y presentación de propuestas. Revisamos los documentos y le planteamos las vías posibles, empezando por la más sencilla que cumpla el objetivo.
- Presupuesto y hoja de encargo. Le enviamos por escrito el presupuesto y la hoja de encargo.
- Ejecución y seguimiento. Le acompañamos hasta el final y nos coordinamos con su asesor fiscal o su gestoría, con los notarios y con los registros, mercantil y de la propiedad.
Quién lleva su asunto
La operación la lleva directamente Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502), que centra su ejercicio en la arquitectura societaria, los holdings y las operaciones de M&A, siempre respaldada por el resto del equipo del despacho.
Si es comprador y está empezando a buscar, le resultará útil nuestra guía cómo comprar una empresa.
Ejemplo ilustrativo: un empresario de Málaga compra una empresa de mantenimiento con veinte empleados. En la due diligence aparecen una reclamación de un antiguo cliente que no figuraba en las cuentas y un señalamiento para una vista por despido improcedente de un antiguo trabajador. En lugar de romper la operación, se pacta retener una parte del precio hasta que se resuelvan y una garantía específica del vendedor por esos riesgos.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una due diligence?
Es una revisión ordenada de la empresa que se va a comprar, antes de firmar, para detectar riesgos y comprobar que lo que dice el vendedor es cierto. La legal revisa la sociedad, sus contratos, litigios, licencias, inmuebles y trabajadores. Puede completarse con revisiones financiera, fiscal o laboral. Sus conclusiones sirven para ajustar el precio, pedir garantías o, si es necesario, no seguir adelante.
¿Qué significa M&A?
Son las siglas en inglés de mergers and acquisitions: fusiones y adquisiciones. Se usa para referirse a las operaciones corporativas de compraventa, fusión e integración de empresas. En una pyme, una operación de M&A suele ser la compra o venta de las participaciones de una sociedad limitada o de una parte de su negocio, una fusión o una adquisición pagada mediante un canje de valores.
¿Qué diferencia hay entre una operación de M&A y un traspaso de negocio?
En un traspaso se cede un local o un negocio concreto, normalmente junto con su contrato de arrendamiento. Una operación de M&A afecta a la propia sociedad: se compran o se venden sus participaciones, se fusionan dos sociedades o se integra una en otra mediante un canje de valores o una aportación no dineraria. Exige revisar la sociedad entera con una due diligence, negociar un contrato de compraventa con garantías y, a menudo, adaptar la estructura del grupo.
¿Es mejor comprar las participaciones o los activos?
Depende. Si se compran las participaciones, se adquiere la sociedad con todo lo que tiene, incluidos sus riesgos y deudas, y los contratos siguen vigentes. Si se compran activos concretos, el comprador elige qué se lleva, pero algunos contratos, licencias o trabajadores pueden requerir trámites o consentimientos. El impacto fiscal también es distinto y debe valorarse con un asesor.
¿Cómo se venden las participaciones de una sociedad limitada?
Mediante un contrato de compraventa que debe constar en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Antes hay que revisar los estatutos y el pacto de socios. Si no dicen otra cosa, la venta a terceros se comunica a los administradores y queda sujeta al consentimiento de la junta general, que solo puede denegarlo si presenta otros compradores para la totalidad de las participaciones, con preferencia para los socios (artículo 107).
¿Qué es un contrato SPA?
SPA son las siglas de share purchase agreement, el contrato de compraventa de participaciones o acciones. Recoge el precio y la forma de pago, las condiciones para cerrar la operación, las manifestaciones y garantías del vendedor sobre el estado de la empresa y las indemnizaciones si alguna resulta falsa.
¿Se puede pagar el precio de forma aplazada?
Sí, y es habitual. Se puede pagar una parte al firmar y el resto en plazos, o vincular una parte del precio a los resultados futuros de la empresa. Para el vendedor es importante pactar garantías del pago aplazado; para el comprador, poder retener cantidades si aparecen contingencias que el vendedor no comunicó.
¿Cómo se calcula el precio de una empresa?
No hay un único método: se suele partir de los beneficios o los flujos de caja que genera, del valor de sus activos y de operaciones comparables. La valoración la hacen asesores financieros. Nuestro papel es que el contrato refleje correctamente ese precio, sus ajustes y lo que ocurre si la realidad de la empresa no coincide con lo informado.
¿Cómo se protege jurídicamente al vendedor ante un impago en un precio aplazado?
Cuando la venta de una empresa no se cobra al contado, el vendedor asume el riesgo de que el comprador incumpla los plazos o sufra dificultades sobrevenidas. Para blindar la operación, se diseñan mecanismos de garantía específicos en el contrato de compraventa, desde la constitución de prendas sobre las propias participaciones transmitidas para recuperar el control de la sociedad en caso de impago, hasta avales bancarios a primer requerimiento, cuentas de depósito en garantía o la retención de una parte del precio sujeta al cumplimiento íntegro de las obligaciones.