Dos puntos de partida: comprar participaciones o comprar activos
La primera decisión es qué se vende, porque de ella dependen los riesgos, los trámites y el precio.
- Comprar las participaciones o acciones. El comprador adquiere la sociedad entera, con su historia: contratos, deudas, litigios y contingencias. La transmisión de participaciones de una SL debe constar en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital) y es libre entre socios, salvo que los estatutos digan otra cosa; en los demás casos se aplican las reglas de los estatutos y, si no las hay, la sociedad debe consentirla (artículo 107). El comprador se anota en el libro registro de socios (artículo 104).
- Comprar activos o un negocio concreto. El comprador elige lo que adquiere y deja atrás el resto de la sociedad. Si lo que se vende es una empresa, un centro de trabajo o una unidad productiva autónoma, el nuevo empresario se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, y el vendedor y el comprador responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores que no se hayan pagado (artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores).
Si quien vende activos es una sociedad, y estos superan el 25 % del valor de los activos del último balance aprobado, se presume que son esenciales y corresponde decidirlo a la junta general, no solo a los administradores (artículo 160).
Si compra: qué preparar
- El objetivo y el presupuesto. Qué empresa busca, para qué y con qué financiación.
- La confidencialidad. Antes de recibir información, un acuerdo de confidencialidad (NDA) protege lo que le enseñe el vendedor.
- La carta de intenciones o term sheet, que recoge las condiciones básicas: precio orientativo, exclusividad y plazos.
- La due diligence legal, que es la revisión de la sociedad, sus contratos, litigios, licencias, inmuebles y trabajadores. Sus conclusiones sirven para ajustar el precio, pedir garantías o, si procede, no seguir adelante.
- La valoración, con su asesor financiero y fiscal.
- El contrato de compraventa (SPA), que fija el precio y la forma de pago, las condiciones para cerrar, las manifestaciones y garantías del vendedor y las indemnizaciones.
- El cierre: documento público, cambios en el órgano de administración, comunicaciones y pago.
Si vende: qué preparar
- Ordenar la empresa. Libro registro de socios, actas, cuentas, contratos, licencias y propiedades en regla. Una empresa ordenada llega a la negociación en mejores condiciones.
- Resolver lo que se pueda antes de que lo vea el comprador: contingencias laborales, litigios, impagos o contratos con cláusulas de cambio de control.
- Decidir qué se vende: toda la sociedad, una parte de las participaciones o solo un negocio. A veces conviene antes una reestructuración societaria que separe lo que se vende de lo que se queda, por ejemplo los inmuebles.
- Proteger la información. No entregue documentación sin un acuerdo de confidencialidad.
- Comprobar los consentimientos. Los estatutos o un pacto de socios pueden limitar la venta o dar derechos de adquisición preferente a otros socios.
- Prever qué ocurre con los trabajadores, los contratos y las licencias.
- Valorar el impacto fiscal de la venta con su asesor fiscal.
Cómo se paga: precio aplazado y garantías
Es frecuente que el precio no se pague entero al firmar. Se aplaza una parte, se ata a resultados futuros (earn-out), se retiene hasta que se resuelvan determinados riesgos o se deposita en una cuenta de garantía (escrow). Cada fórmula protege a una parte, así que conviene negociarlas junto con las manifestaciones y garantías del vendedor y las indemnizaciones si alguna resulta falsa. No conviene fijar la fecha de cierre antes de saber qué requiere la due diligence: unos plazos realistas dejan tiempo para revisar, negociar y reunir los consentimientos.
Si el comprador es extranjero
Las inversiones extranjeras en empresas españolas se declaran al Registro de Inversiones, y algunas requieren autorización previa: las que dan al inversor el 10 % o más del capital, o el control, cuando las hacen residentes de fuera de la Unión Europea y de la Asociación Europea de Libre Comercio, o inversores de estos territorios cuyos titulares reales sean de fuera, en determinados sectores (artículo 7 bis de la Ley 19/2003). Lo explicamos en nuestro artículo sobre la inversión extranjera en una sociedad española y en nuestra página de capital extranjero.
¿Puede un administrador único vender una empresa?
Un administrador, único o no, no vende la sociedad: quienes venden son los socios, con sus participaciones. El administrador solo puede disponer de los bienes de la empresa dentro de sus facultades, y la venta de activos esenciales requiere el acuerdo de la junta (artículo 160). Si el administrador es también el único socio, sí puede vender sus participaciones, pero lo hace como socio. Lo explicamos con más detalle en responsabilidad de los administradores.
Un ejemplo
Un empresario de Cártama, a punto de jubilarse, quiere vender su carpintería. Antes de buscar comprador, ordena el libro registro de socios, comprueba que los estatutos exigen el consentimiento de la sociedad para vender a un tercero, firma un acuerdo de confidencialidad con el interesado y decide que la nave no se vende con la empresa, sino que se alquilará al comprador. La due diligence descubre un contrato con cláusula de cambio de control y una reclamación laboral pendiente. En el contrato de compraventa se pacta retener una parte del precio hasta que se resuelva la reclamación y una garantía del vendedor sobre ese riesgo.
Errores frecuentes
- Fijar el precio antes de saber qué se vende, sin distinguir participaciones de activos.
- Dar información sin confidencialidad.
- Saltarse la due diligence por confianza en el vendedor o por prisa.
- No ajustar el contrato a los riesgos que aparecen en la revisión.
- Olvidar los consentimientos de los estatutos o de un pacto de socios.
- No planificar el pago. Un precio aplazado sin garantías suficientes es un riesgo para el vendedor.
Cuándo conviene consultarlo con un abogado
- Antes de firmar nada, incluso un acuerdo que se presente como no vinculante.
- Cuando la otra parte presenta su propio contrato.
- Si hay trabajadores, inmuebles o litigios en la empresa.
- Si el comprador o el vendedor son extranjeros.
- Si el precio se aplaza o depende de resultados.
En nuestro servicio de compraventa de empresas acompañamos a compradores y vendedores, y en operaciones de M&A, desde la carta de intenciones hasta el cierre.
Autoría y fuentes
Autora: Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502). Fuentes comprobadas el 6 de octubre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, texto consolidado del BOE.
- Estatuto de los Trabajadores, texto refundido consolidado del BOE.
- Ley 19/2003, sobre movimientos de capitales y transacciones económicas con el exterior, texto consolidado del BOE.