Entrar en una sociedad española como inversor extranjero: cómo funciona y qué comprobar

¿Puede un extranjero ser socio o administrador?

La legislación de sociedades española no hace depender la condición de socio de la nacionalidad ni de la residencia. Lo mismo ocurre con los administradores: pueden ser personas físicas o jurídicas y no es necesario que sean socios (artículo 212 de la Ley de Sociedades de Capital), y la lista de personas que no pueden ser administradores no incluye la nacionalidad ni la residencia (artículo 213). Conviene comprobar aparte si su situación migratoria le permite asumir un cargo retribuido.

Qué necesita antes de invertir

• Un número de identificación de extranjero (NIE). Como regla, para figurar como socio o administrador en una escritura pública española, un extranjero necesita el NIE. Una sociedad extranjera necesita su propio número de identificación fiscal.
• Una cuenta bancaria en España, donde se ingresa el capital y se hacen los pagos de la operación.
• Un poder, si no puede asistir a la firma. Suele otorgarse ante notario en su país, con apostilla o legalización y, si no está en español, traducción. Su redacción debe cubrir exactamente la operación.
• Los documentos de la sociedad extranjera, si el inversor es una empresa: acreditación de su existencia y de las facultades de quien firma, normalmente apostillados y traducidos.
• Documentación que pueda entender. Las escrituras ante notario español se otorgan en español, y los documentos privados pueden prepararse en versión bilingüe.

Tres formas de entrar

1. Constituir una sociedad nueva. El vehículo habitual es la sociedad limitada (SL), y conviene estructurarla bien desde el principio, como explicamos en operaciones societarias. Exige escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (artículo 20). El capital mínimo es de un euro, con las reglas especiales del artículo 4 mientras no llegue a 3.000 euros. Una SL puede constituirse íntegramente en línea, salvo que haya aportaciones no dinerarias (artículo 22 bis).
2. Participar en una ampliación de capital. El inversor asume participaciones de nueva creación, como explicamos en entrada de inversores. Los socios actuales tienen derecho de preferencia en las ampliaciones dinerarias (artículo 304), y para que entre un tercero hay que renunciar a él o suprimirlo, lo que exige el voto favorable de dos tercios (artículos 308 y 199).
3. Comprar participaciones a los socios actuales, como en cualquier compraventa de empresas. La compraventa consta en documento público (artículo 106) y está sujeta a las reglas de los estatutos y, si no las hay, al consentimiento de la sociedad (artículo 107). El comprador se anota en el libro registro de socios (artículo 104).

La declaración y la autorización previa

Declaración. Las inversiones extranjeras en sociedades españolas y su desinversión deben declararse al Registro de Inversiones con carácter posterior a su realización. Con carácter general, la declaración la hace el titular no residente. Si ha intervenido un notario español, este remite la información y, si el titular le ha entregado todos los datos necesarios, queda relevado de la obligación de declarar (artículo 5 del Real Decreto 571/2023).

Autorización previa. Algunas inversiones extranjeras directas no pueden realizarse sin autorización. Son las que dan al inversor el 10 % o más del capital, o el control, cuando las hacen residentes de países de fuera de la Unión Europea y de la Asociación Europea de Libre Comercio, o inversores de esos territorios cuyos titulares reales sean de fuera, en sectores como las infraestructuras críticas, las tecnologías críticas, los suministros fundamentales, la información sensible y los medios de comunicación. También se exige en otros casos, por ejemplo si el inversor está controlado por el gobierno de un tercer país (artículo 7 bis de la Ley 19/2003). El notario que conozca que una operación necesita autorización previa debe informar a las partes (artículo 12 del Real Decreto 571/2023). La mayoría de las inversiones no la necesitan, pero hay que comprobarlo caso por caso y antes de firmar.

Qué ocurre después de la firma

Tras firmar, la operación se inscribe en el Registro Mercantil cuando procede, por ejemplo la constitución de una sociedad o una ampliación de capital, el nuevo socio se anota en el libro registro de socios y se presenta la declaración al Registro de Inversiones, si no la hace el notario. La inversión no termina ahí: la sociedad debe llevar su contabilidad, formular y depositar sus cuentas cada año y convocar la junta, como cualquier otra sociedad.

Un ejemplo

Un inversor de fuera de la Unión Europea quiere entrar con el 30 % del capital en una empresa de servicios turísticos de Marbella mediante una ampliación de capital. Antes de firmar se comprueba si la operación necesita autorización previa por su sector y su porcentaje, se prepara un poder ante notario en su país con apostilla y traducción, se obtiene el NIE, se negocia un pacto de socios con los socios españoles y, una vez cerrada la ampliación, se declara la inversión al Registro de Inversiones.

Errores frecuentes

• Firmar antes de comprobar si hace falta autorización. Una inversión que la necesitaba y no la obtuvo puede encontrarse con serias dificultades.
• No declarar la inversión, o suponer que lo hará otra persona.
• Un poder mal redactado, que no cubre la operación o carece de apostilla o traducción.
• Invertir sin un pacto de socios con los socios españoles, dando por hecho que se aplican las reglas del país de origen.
• Aplicar conceptos de su país a una sociedad española sin comprobar cómo los trata el derecho español.
• No coordinar la situación fiscal en España y en su país de residencia.

Cuándo conviene consultarlo con un abogado

• Antes de elegir la estructura, para comparar constituir una sociedad, entrar en una o comprarla.
• Si la inversión es en un sector sensible o es usted de fuera de la Unión Europea.
• Si no va a viajar y necesita un poder.
• Si va a ser socio de socios españoles y necesita acordar reglas desde el principio.
• Si el inversor es una sociedad extranjera y la operación forma parte de una reestructuración societaria de su grupo internacional o se canaliza a través de un holding.
• Si además necesita el NIE, permisos de residencia o visados: también podemos encargarnos.

En nuestro servicio de capital extranjero asesoramos a inversores internacionales, comunitarios y extracomunitarios, desde el primer análisis hasta la declaración de la inversión. Toda la documentación puede enviarse en español y en inglés, y existe la posibilidad de atenderle en inglés.

Autoría y fuentes

Autora: Sara González Domínguez, abogada colegiada en el Colegio de la Abogacía de Málaga (n.º 8502). Fuentes comprobadas el 6 de octubre de 2026.

• Ley de Sociedades de Capital, texto consolidado del BOE.
• Ley 19/2003, sobre movimientos de capitales y transacciones económicas con el exterior, texto consolidado del BOE.
• Real Decreto 571/2023, sobre inversiones exteriores, texto consolidado del BOE.